La cession d’entreprises est une opération complexe, qui relève de plusieurs domaines du droit. PACTA a regroupé l’ensemble des informations nécessaires à la cession de contrôle classique d’une S.A. et d’une S.A.R.L. : commentaires, check-lists de l’acheteur et du vendeur, modèles de contrats, formalités légales, modèles de lettres et formulaires, jurisprudence, bibliographie, etc. . La structure suit l’ordre des opérations et permet de garder une vue d’ensemble. En ce qui concerne les contrats, chaque clause est accompagnée d’un commentaire simple et concis. Des variantes permettent souvent au rédacteur de se placer dans la situation tant de l’acheteur que du vendeur, suivant la partie qu’il représente. Pour composer des projets de contrats et autres documents, vous sélectionnez les textes choisis en les cochant d’un simple clic de souris. Les inconvénients du "copier-coller" disparaissent : le logiciel exporte automatiquement votre projet de document dans votre traitement de texte habituel. Les textes sont disponibles en langue française et en langue anglaise. L’abonnement aux versions française et anglaise permet de composer le projet de document dans la langue de son choix et d’en obtenir la traduction.
Commentaires généraux ( Sommaire + )
- Commentaires généraux
- Cession de contrôle
- Aspects fiscaux - Imposition des plus-values
- Techniques de reprise - Optimisation fiscale
- Diagnostic et évaluation de la société cible
- Autorisations administratives
- Documents à établir
- Déroulement des opérations
- Droits d'enregistrement
- Rachat par une personne physique
- Rachat par un holding
- Formes de financement interdites
-
- Objectif et démarche
- Prise de connaissance de l'entreprise
- Diagnostic comptable et financier
- Recensement des risques
- Diagnostic commercial ("couples produits-marchés")
- Diagnostic industriel ("compétitivité de l'outil industriel")
- Diagnostic de l'organisation et du potentiel humain
- Examen ou élaboration des prévisions
- Evaluation et prix
Cession de contrôle : La prise de contrôle d'une société implique l'acquisition d'un nombre de parts sociales ou d'actions suffisant pour conférer à l'acquéreur la majorité dans les assemblées d'associés (S.A.R.L.) ou d'actionnaires (S.A.), dont les règles diffèrent.
Accéder à la suite du commentaire dans la version de démonstration.
Lettre d'intention ( Sommaire + )
- Introduction
- Préambule - Identification des parties
- Préambule - Exposé des motifs
- Durée des négociations
- Points restant à négocier
- Procédure des négociations
- Négociations avec un tiers
- Obligation d'information - remise de documents
- Information et consultation du personnel
- Engagement de confidentialité
- Engagement de non-débauchage
- Clause pénale
- Droit applicable
- Litiges
- Signatures et liste des annexes
La cession de droits sociaux est un contrat de vente qui, selon la loi, est parfait lorsque les parties sont d'accord sur l'objet et le prix.
Check-list de l'acheteur (SA) ( Sommaire + )
- Préparatifs avant prise de contact avec les vendeurs
- Préparatifs après prise de contact avec les vendeurs
- Les négociations
- La signature
- La période intermédiaire
- La réalisation
- Opérations postérieures à la cession
Check-list des vendeurs (SA) ( Sommaire + )
- Préparatifs avant prise de contact avec l'acheteur
- Préparatifs après prise de contact avec l'acheteur
- Les négociations
- La signature
- La période intermédiaire
- La réalisation
- Opérations postérieures à la cession
Promesse de vente d'actions ( Sommaire + )
Contrat (commentaires - clauses et variables)
- Introduction
- Préambule - Identification des parties
- Préambule - Exposé des motifs
- Promesse de vente
- Prix et modalités de paiement
- Sûretés fournies par l'acheteur
- Période entre le dernier bilan et la signature de la promesse
- Période transitoire jusqu'à la date de réalisation
- Audit
- Conditions suspensives
- Exercice de la promesse
- Communiqués de presse
- Notifications
- Modifications de la promesse
- Clause d'intégration
- Nullité d'une clause
- Engagements des héritiers
- Droit applicable
- Litiges
- Paiement des droits d'enregistrement
- Signatures et liste des annexes
La promesse de vente d'actions s'analyse en une promesse unilatérale faite par les vendeurs de vendre les actions à la demande expresse de l'acquéreur, ce dernier acceptant la promesse en tant que promesse seulement, sans prendre l'engagement d'acheter.
Promesse d'achat d'actions ( Sommaire + )
Contrat (commentaires - clauses et variables)
- Introduction
- Préambule - Identification des parties
- Préambule - Exposé des motifs
- Promesse d'achat
- Prix et modalités de paiement
- Sûretés fournies par l'acheteur
- Période entre le dernier bilan et la signature de la promesse
- Période transitoire jusqu'à la date de réalisation
- Audit
- Conditions suspensives
- Exercice de la promesse
- Communiqués de presse
- Notifications
- Modifications de la promesse
- Clause d'intégration
- Nullité d'une clause
- Engagements des héritiers
- Droit applicable
- Litiges
- Paiement des droits d'enregistrement
- Signatures et liste des annexes
La promesse d'achat d'actions s'analyse en une promesse unilatérale faite par l'acquéreur d'acheter les actions à la demande expresse des vendeurs, ces derniers acceptant la promesse en tant que promesse seulement, sans prendre l'engagement de vendre.
Protocole de cession d'actions ( Sommaire + )
Contrat (commentaires - clauses et variables)
- Introduction
- Préambule - Identification des parties
- Préambule - Exposé des motifs
- Cession et date de réalisation
- Prix et modalités de paiement
- Sûretés fournies par l'acheteur
- Période entre le dernier bilan et la signature du protocole
- Période transitoire jusqu'à la date de réalisation
- Audit
- Conditions suspensives
- Réalisation de la cession
- Communiqués de presse
- Notifications
- Modifications du protocole
- Clause d'intégration
- Nullité d'une clause
- Engagements des héritiers
- Droit applicable
- Litiges
- Paiement des droits d'enregistrement
- Signatures et liste des annexes
Le protocole de cession d'actions est un contrat par lequel les parties définissent leurs obligations réciproques :
Formalités ( Sommaire + )
-
Agrément de l'acquéreur en qualité d'actionnaire
- par le conseil d'administration
- par l'assemblée
- Lettre au comité d'entreprise
- Procès-verbal de réunion du comité d'entreprise
- Communication d'informations aux vendeurs sur les nouveaux mandataires sociaux
- Lettres de démission des mandataires sociaux
- Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire (démission et nomination d'administrateurs)
- Délibération du conseil d'administration (démission et nomination des dirigeants)
- Déclaration de non-condamnation
- Publication légale
- Pouvoirs pour formalités
- Formalités externes
- Mandataires auprès des tribunaux de commerce
- Modalités de transfert (régime normal)
- Modalités de transfert (régime simplifié)
Agrément de l'acquéreur en qualité d'actionnaire ; Information du personnel ; Changement des dirigeants ; Transfert des actions : (extraits de procès-verbaux)
Check-list de l'acheteur (SARL) ( Sommaire + )
- Préparatifs avant prise de contact avec les vendeurs
- Préparatifs après prise de contact avec les vendeurs
- Les négociations
- La signature
- La période intermédiaire
- La réalisation
- Opérations postérieures à la cession
Check-list des vendeurs (SARL) ( Sommaire + )
- Préparatifs avant prise de contact avec l'acheteur
- Préparatifs après prise de contact avec l'acheteur
- Les négociations
- La signature
- La période intermédiaire
- La réalisation
- Opérations postérieures à la cession
Promesse de vente de parts sociales ( Sommaire + )
Contrat (commentaires - clauses et variables)
- Introduction
- Préambule - Identification des parties
- Préambule - Exposé des motifs
- Promesse de vente
- Prix et modalités de paiement
- Sûretés fournies par l'acheteur
- Période entre le dernier bilan et la signature de la promesse
- Période transitoire jusqu'à la date de réalisation
- Audit
- Conditions suspensives
- Exercice de la promesse
- Communiqués de presse
- Notifications
- Modifications de la promesse
- Clause d'intégration
- Nullité d'une clause
- Engagements des héritiers
- Droit applicable
- Litiges
- Signatures et liste des annexes
Promesse d'achat de parts sociales ( Sommaire + )
Contrat (commentaires - clauses et variables)
- Introduction
- Préambule - Identification des parties
- Préambule - Exposé des motifs
- Promesse d'achat
- Prix et modalités de paiement
- Sûretés fournies par l'acheteur
- Période entre le dernier bilan et la signature de la promesse
- Période transitoire jusqu'à la date de réalisation
- Audit
- Conditions suspensives
- Exercice de la promesse
- Communiqués de presse
- Notifications
- Modifications de la promesse
- Clause d'intégration
- Nullité d'une clause
- Engagements des héritiers
- Droit applicable
- Litiges
- Signatures et liste des annexes
Formalités (SARL) ( Sommaire + )
-
Agrément de l'acquéreur en qualité d'associé
- Notification de la cession
- Assemblée générale ordinaire
- Notification de l'agrément
- Lettre au comité d'entreprise
- Procès-verbal de réunion du comité d'entreprise
- Liste des opérations
- Accord du conjoint du cédant
- Accord et renonciation du conjoint de l'acheteur
- Accord de cessions de parts
- Communication d'informations aux vendeurs sur le nouveau gérant
- Lettres de démission du gérant en fonction
- Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire (remplacement du gérant démissionnaire)
- Déclaration de non-condamnation
- Publication légale
- Pouvoirs pour formalités
- Formalités externes
- Mandataires auprès des tribunaux de commerce
Contrat de garantie ( Sommaire + )
Contrat (commentaires - clauses et variables)
- Introduction
- Préambule - Identification des parties
- Préambule - Exposé des motifs
- Constitution de la société, participations et filiales ; déclarations
- Titres sociaux ; déclarations
- Comptes sociaux ; déclarations
- Gestion jusqu'à la Date de Réalisation ; déclarations
- Résultats ; déclarations
- Actifs en général ; déclarations
- Immeubles et baux ; déclarations
- Propriété intellectuelle et industrielle ; déclarations
- Matériel, installations et équipements ; déclarations
- Stocks et encours ; déclarations
- Créances ; déclarations
- Contrats et engagements en général ; déclarations
- Carnet de commandes et offres en cours ; déclarations
- Personnel ; déclarations
- Responsabilité du fait des produits ; déclarations
- Responsabilité pénale ; déclarations
- Respect des réglementations en vigueur ; déclarations
- Respect des réglementations fiscales et douanières ; déclarations
- Respect de la réglementation de l'environnement ; déclarations
- Assurances ; déclarations
- Litiges ; déclarations
- Clause de garantie
- Mise en oeuvre de la garantie
- Bénéfice de la garantie
- Seuil de déclenchement et franchise de la garantie
- Limite à la garantie (plafond)
- Etendue de l'obligation des garants
- Durée de la garantie
- Sûreté de la garantie
- Notifications
- Modifications du contrat
- Clause d'intégration
- Nullité d'une clause
- Engagements des héritiers
- Droit applicable
- Litiges
- Signatures et liste des annexes
Une augmentation du passif ou une diminution d'actif dont la cause serait antérieure à la cession de contrôle, mais dont l'apparition serait postérieure à celle-ci, peut grever lourdement le bilan de la société et donc la valeur des droits sociaux.
Autres documents accessoires ( Sommaire + )
- Mandats
- Billet à ordre
- Cautionnement
- Garantie à première demande
- Nantissement d'actions d'une S.A. non cotée
- Nantissement de parts sociales d'une S.A.R.L.
- Engagements des vendeurs pendant la période transitoire jusqu'à la date de réalisation
- Documents à remettre à l'acheteur lors de la réalisation
- Engagement de confidentialité
- Engagement de non-concurrence et de non-débauchage